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年末，随着HashKey上市热度持续升温，香港财库局与证监会联合宣布重要政策进展。在原有《打击洗钱条例》框架下，除持续推进虚拟资产交易与托管的发牌监管外，计划新增“就虚拟资产提供意见”和“虚拟资产管理”两类新牌照，并已启动公众咨询。若实施，将实现交易、托管、投顾、资管等核心服务的独立持牌监管。
当前，香港仅有11家持VATP牌照平台可从事虚拟资产交易，其余服务多依赖传统牌照（1、4、9）升级合规。这种临时性框架正被打破。此次新规标志着监管从‘拼接式’合规转向‘专设通道’模式，释放出明确信号：虚拟资产需单独修路。
正式发牌预计2026年落地。回顾2025年11月3日，证监会发布两份关键通函。此前分析已涵盖《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》，本文聚焦第二份——《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》。
随着稳定币、代币化证券、RWA等创新产品兴起，原有基于集中式交易平台的监管框架已显滞后。平台角色早已超越单纯撮合交易，逐步演变为产品入口、资产托管与投资建议提供者。监管矛盾不再是否允许存在，而是如何纳入清晰规则。
通函并非简单松绑，而是重构责任边界：
过去要求项目具备至少12个月交易往绩方可上线，但该标准存在局限：存续时间长不代表风险可控，新项目也不一定缺乏披露。通函明确两种豁免情形：
这意味着平台需承担更实质性的尽职调查责任，而非依赖形式化时间门槛。对于豁免项目，平台必须在官网或应用中显著标示并充分提示风险。
证监会首次在牌照条件中明确，持牌平台可在遵守现行框架下分销代币化证券及与数字资产挂钩的投资产品。这使平台从“交易场所”升级为“产品分发节点”，面临新的适当性评估、信息披露与客户理解义务。
这一变化并非监管让步，而是对现实业务形态的承认，同时压实平台作为金融中介的责任。
通函允许持牌平台通过关联实体，为未在本平台买卖的虚拟资产或代币化证券提供托管服务。此前此类需求常需多层安排，结构复杂且合规模糊。新规为已有业务提供合法路径，提升资产存储效率与法律确定性。
三份附录进一步明确执行细节：
这些调整并未放松客户资产保护要求，而是让业务结构在法律与监管层面真正“跑得通”。
上图截自香港证监会官网
上图截自香港证监会官网
新规后，持牌平台不能再将交易、研究、分销、托管等功能混同于单一牌照之下。必须明确区分核心职能与延伸服务，通过独立实体或业务线实现合规隔离。
对于OTC机构、托管服务商等第三方参与者，以往依赖角色模糊运作的空间正在收窄。必须清晰界定自身所处的服务类型，并匹配相应监管框架，否则将面临合规风险。
整体来看，通函反映的是监管逻辑的深化：从关注形式合规转向实质责任承担。平台不再只是“守门人”，而成为整个生态中的关键节点。
这预示着，市场趋势将由“监管容忍灰色空间”转向“主动构建合规体系”。对项目方而言，监管预期更加透明；对投资者而言，风险揭示更充分。
接下来，市场能否持续发展，不取决于监管是否给予空间，而在于参与者是否真正准备好按一个更清晰、更严肃的规则体系运行。
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